台商赴大陸投資宜了解相關的問題，並做好準備，台商赴大陸投資，須有足夠的時間，（１）認識大陸各主管機關的職權、（２）認識足夠的人脈，並從中挑選合作對象以及可用、值得信賴的幹部、（３）認識大陸的體制、社會、（４）認識大陸的市場、消費特性。

如果，對於這一些沒有起碼的認識，那麼，投資失敗、虧損的機率非常高。對於上述四項基本認識，起碼要花台商一年以上的考察、接觸，往來十餘次以上也不為過。

筆者接觸過許多台商，前後考察不到半年，去了三、四次，就進行投資，匯入大筆錢，實在很替他們擔心，也有的人在後來出現這個、那個問題，已經投入的錢，就等於是學習的補習費。但是，也有的人說，不投入一點小錢、玩一個具體的小案子，而只是空泛的考察、研究，認識並不能深刻。這種做法，當然也有它的道理，問題是這一筆「小錢」到底多不多，可能因人而異，看情形而定吧！

正式去大陸投資以前，對於將來可能管理台商的有關機關有什麼權限，台商總應該加以了解以及建立一些人脈吧！

這些主管機關包括：（１）對外經濟貿易委員會（外經委），這是批准三資企業的主管機關；（２）經委：它可能是和台商合作、合資的大陸企業的主管機關。（３）稅務局、（４）海關、（５）計劃委員會，台商擬投資的項目是否在計委立項之中；（６）勞動局，涉及招工及勞動檢查、勞資爭議的處理、（７）外匯局，它主管外匯帳戶（８）銀行，它可能不是服務業，而是企業的「審計部」。（９）後商行政管理局，負責公司執照及工商業管理、甚至智慧財產權申訴。（１０）物價局，可能會管到商品的定價；（１１）環保局，限於人員、預算以及目前還在經濟發展的初級階段，可能不太管事，但是，筆者保証大陸的環保法令也非常多，要是管起來也不得了。曾有台商於機場被扣護照，究其原因即因合資工廠未守其環保法令，而被扣留，（１２）水、電供應機構、事業。

此外，還有各地台辦、台聯會、公安，平時套套交情，必要時可以請他們幫忙。

再者，針對不同的行業，也另有許多主管機關必須接觸，例如，食品業應接觸衛生局；不動產業了解房管局、城市規劃局；台商也必須一一去打點。

當台商對這些機關的職權還不了解，或尚未建立人脈時，就貿然去投資了，你說風險高不高？更要命的是，這麼多機關之間，協調性通常不夠，彼此間形成「條條塊塊」，各有各的勢力範圍，當其他所有的關卡都過了，但只剩一關卡住了，也是失敗的命運。

了解大陸主管機關的職權及社會制度、建立人脈，可以「循序漸進」，如果能夠先行貿易、委託加工做起，等到對大陸有了充分的了解並建立人脈關係以後，再做較深入的投資，失敗率可以減到較低。

投資，可選擇模式，包括「外商（含台商）獨資」、「合資」、「合作經營」三種模式，合稱「三資企業」。此外，也有一部分小企業，借用大陸人名義辦起大陸內部之「私營企業」、個體戶，這時，就必須考慮信用的問題。

「外商獨資企業」是指全部資金由外商（含台商）出資，至於，總共由幾家公司或幾個人出資並未限制。有少部分人誤以為「獨資」只能由「一家」出資。

「合資」是由大陸方和外方共同出資，原則上按出資比例分配損益及董事席次。「合作經營」亦有別於「合資」，一般而言，他較合資鬆散、靈活，可以不按「出資」比例分配而按合約分配，也可以約定提前收回投資，對於將眼光放在長遠大陸內銷市場的台商可考慮用合作經營，例如，雙方以同樣的條件出資或合作，在合資的分配比例是百分之五十對百分之五十，但在合作經營可以約定先分給大陸方每年二十萬人民幣，剩下的按台方百分之八十，大陸合作方百分之二十，等於台商以短期的二十萬人民幣換取中長期的百分之三十的利潤分配。不過，由於合作經營的案件較合資少，大陸方也較沒有經驗，而凡是新的東西、少的做法，雙方之間總是多一些「試誤」的風險。

至於，獨資或合資那一種好？關於此問題，如果某一種投資方式絕對好，那麼，另外一種就不會存在了。因此，獨資或合資可以說各有利弊，這和台商的動機、情況有關，大抵而言，如果是純外銷的產業，則獨資因人事權、管理權單純，具有避免糾紛發生的優點，但如果想做一些內銷或利用大陸一些資源、利用大陸的廠房、設備，則合資也有它的優點，甚至對於一些行業，大陸在政策上也傾向於只准許合資，那就非合資不可了；當然啦，合資中的人事權、經營管理權也複雜多了，發生大大小小糾紛的可能性不低。

台商去大陸投資，可能和大陸合資或大陸代辦人談了好一陣子的合作內容或投資案，然後，將有關辦手續即簽訂合同章程（如果是獨資則只訂章程）的工作全部交給大陸合資方或代辦人去做，並由合資方或代辦人代向審批機關辦理審批手續。在許多台商的想法中，不會去注意「合資方」和「審批機關」立場上是有別的，也不會去注意有關合同、章程或審批手續的內容，甚至也不去看可行性研究報告。這是過於自信與疏忽的態度。

其實，台商可以從可行性研究報告中看到一些有關人事成本、其他成本、收入預估、外匯使用等等資料，應該要求對方好好做出研究報告。另外，合同、章程就是自助的法律，涉及有關權利、義務，千萬不要完全採用的大陸方提出來的「範本」，要知道，對方的範本，可能就是不利於台商的，台商在審批前，應該好好研究、規劃一下你的合同、章程，然後再報去審批，避免在審批後才發現問題。

因此，所謂審批手續，台商應注意的項目和工作是：（１）與對方談判、簽訂合同、訂定章程（獨資則無合同）、（２）將合同、章程請對外經濟貿易委員會（或局）審批，（３）審批准許後，向工商行政管理局申請營業執照。

在上述三項審批程序的前面，在大陸內部還有「立項」的程序。一般而言，問題不大，但謹慎的台商尤其是投資金額較大者，或項目較新的，台商也應了解您想做的投資是否已列入計劃委員會的計劃項目中，這就是立項。如果不在立項中，那麼，大陸合作方的高談闊論，可能是不實在的。在立項或簽合同以前，有時會先寫一份意向書，台商也不要疏忽它，如果輕易簽了，以後合同要變，可能傷害自已的信用。

總之，台商必須了解，在大陸人治的社會中，有的地方還真有制度與法律的，這就像北京寬大的現代馬路（法治）轉角後，就是古老，傳統的胡同（人治），如果台商只相信其中一面，那就輸定了。

政府規定廠商赴大陸地區投資，廠商可以直接與大陸企業簽訂合同？

目前政府規定廠商赴大陸地區投資，必須經由其在第三地區投資設立之公司、事業為之。至於投資金額未逾一百萬美元者，得經由第三地區為之，不須在第三地區設立公司或事業，由此得知投資金額在一百萬美元以上者，由於在第三地區設有公司或投資事業，故其間接赴大陸地區投資則須以第三地區之公司或投資事業之名義與大陸企業簽訂合同或向大陸主管機關關提出申請。而投資金額在一百萬美元以下者，由於得不在第三地區設立公司或事業，故就可以以台灣企業名義與大陸企業簽訂合同或向大陸主管機關申請投資。惟經向台灣地區主管機關申請許可後之投資，仍需將資金或機器設備、原材料等以間接的方式匯往或輸往大陸，以符合我間接投資的規定。

大陸公司法適用於在中國境內所設立的有限責任公司和股份有限公司。至於公司法是否適用於三資企業？解答此一問題，可從三資企業是否為有限責任公司來看。若屬有限責任公司，則適用公司法。依公司法的規定，外商投資設立的合資、合作或獨資企業，若屬有限責任公司，在法律適用上可分兩種情況來探討：

１、通則：外商投資的有限責任公司，原則上適用公司法，公司法是大陸規定公司制度的基本法律，在全　　國皆有效。因此，凡是在大陸境內設立公司，都必須按照公司法的規定執行。故外商在大陸境內投資　　設立的合資、合作及獨資企業，凡屬有限責任公司的，都適用公司法。

由於三資企業法是時代的產物，與這次通過的公司法並不完全相同，因此在法律的銜接及適用上仍有很大的彈性，台商必須了解何時適用公司法？何時適用三資企業法？

不論是已在大陸投資或正準備前往投資的台商，對大陸公司法都應有下列正確的認識，才能加以因應並善加運用。

１、大陸為了維持其對外商政策的穩定性和連續性，給企業自由選擇的權利，故台商在過渡期內，若無特　　殊規定時，可以在公司法和三資企業法中選擇對自已有利的法律來適用。

２、了解外商投資企業在何種情況下，可以不適用公司法：

（１）若屬外商獨資的公司，依「外資企業法」及其實施細則規定，公司內部組織，可以由外商自已決　　　定，而不須受公司法的規範。

但是，適著公司法的實施，原來三資企業的規定也有可能適著修改，修改對台商可能有利也可能不利，台商必須有此心理準備，早謀因應對策。

不能否認，大陸的法治是演變的東西，當新法立法時，舊法的規定難免和新法有一些距離，而新法又未明確規定適用於舊法時成立之公司，因此，台商必須密切觀察兩者間適用關係之演變，以掌握利基。例如，依三資企業法，外商含台商似乎只能設立「有限公司」，而依公司法，公司則有「有限公司」與「股份有限公司」兩種，那麼，台商可否設立股份有限公司？新舊法之間，顯有不一致。答案究竟是依「特別法」即三資企業法或「新法」即公司法，仍有待情勢之演變。台商去大陸投資，就像這樣，常常面臨法令、政策變化快速的困惑。

根據筆者的觀察和經驗，大陸公司法施行後，對台商可能引起許多風險，其中，最重要的是，台商必須注意：和台商合作或正在談合作項目的大陸公司本身可能在未來二、三年內招到「治理整頓」，可能被裁撤或無法支付資金或貨款。台商如果不夠靈敏，可能因此而遭受損失。